《IT時(shí)代周刊》記者/周元英 《IT商業(yè)新聞網(wǎng)》記者/魏遠(yuǎn)明(發(fā)自上海、南京、杭州)

　　挪用沉淀資金、信用卡非法套現(xiàn)、為色情網(wǎng)站提供支付服務(wù)、替網(wǎng)絡(luò)賭博組織洗錢……

　　一樁樁堪被處以重刑的金融犯罪行為，不約而同地指向第三方支付。而一直被業(yè)界視為新興行業(yè)的第三方支付，在公安部的通報(bào)中，竟然成了多項(xiàng)網(wǎng)絡(luò)違法犯罪活動(dòng)的“幫兇”。

　　事實(shí)是，因?yàn)闆](méi)有監(jiān)管，中國(guó)第三方支付行業(yè)走過(guò)了粗放式經(jīng)營(yíng)的10年。在此期間，和行業(yè)規(guī)模一起增長(zhǎng)的是各種亂象。也是因?yàn)闆](méi)有監(jiān)管，它們愈演愈烈。

　　面對(duì)公安部的指責(zé)，面對(duì)日漸失控的第三方支付環(huán)境，央行終于坐不住了，緊急拿出《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》。然而，央行心情急切，出拳太重，似乎要將整個(gè)第三方支付行業(yè)變成少數(shù)人的游戲。

　　法規(guī)終究只是一劑治標(biāo)難治本的止痛藥，若要根治頑疾，必須依賴于全體第三方支付業(yè)者的自覺(jué)自律。

　　第一章 央行拔劍

　　第三方支付業(yè)務(wù)的水很深，深得沒(méi)有人會(huì)想到它會(huì)出事，出大事！

　　自2009年以來(lái)，國(guó)家各部委聯(lián)合開(kāi)展了整治互聯(lián)網(wǎng)低俗之風(fēng)、打擊網(wǎng)絡(luò)賭博等專項(xiàng)行動(dòng)，在揪出一個(gè)個(gè)色情網(wǎng)站、賭博集團(tuán)的同時(shí)，一條神秘大魚被多條線索拽了出來(lái)。有關(guān)部門驚訝地發(fā)現(xiàn)，在諸多違規(guī)違法行為的背后，竟隱藏著一個(gè)共同的“幕后推手”——第三方支付平臺(tái)。

　　第三方支付出大事

　　2010年6月13日，公安部在官方網(wǎng)站上首次曝光第三方支付企業(yè)為賭博網(wǎng)站提供支付服務(wù)。

　　江蘇蘇州警方在偵破“樂(lè)天堂”賭場(chǎng)案中，抓獲第三方支付平臺(tái)——上?？戾X公司的高級(jí)管理人員梅某。經(jīng)查實(shí)，梅某與境外賭博集團(tuán)勾結(jié)，協(xié)助境外賭博集團(tuán)流轉(zhuǎn)資金30余億元，快錢公司從中獲利1700余萬(wàn)。

　　還原案件，快錢的暴露多少有些戲劇性。

　　2010年2月初，蘇州公安局網(wǎng)警支隊(duì)在打擊網(wǎng)絡(luò)賭博的專項(xiàng)行動(dòng)中，抓獲了為境外賭博網(wǎng)站做代理的犯罪嫌疑人汪天寶。在對(duì)汪的偵查過(guò)程中，蘇州警方發(fā)現(xiàn)了一件怪事：汪已經(jīng)被抓，但他銀行卡內(nèi)仍有資金注入。警方判斷這是不知情的賭博公司還在向汪匯代理費(fèi)用。然而，對(duì)于銀行卡里匯入的賭資回扣，汪本人也說(shuō)不清楚確切來(lái)源。

　　回扣來(lái)源頓時(shí)成了警方的偵破重點(diǎn)。蘇州警方對(duì)汪天寶銀行卡內(nèi)資金的來(lái)源去向進(jìn)行徹查，終于找到了全部資金的匯出機(jī)構(gòu)——上?？戾X公司。

　　警方同時(shí)查明，與汪的賭資回扣有關(guān)的虛擬賬戶共有5個(gè)，而這5個(gè)虛擬賬戶支出的銀行賬號(hào)有8萬(wàn)多個(gè)，收付總金額高達(dá)36億元人民幣。

　　在判明這些巨額資金全部是為境外賭博公司收付的賭資后，蘇州警方順藤摸瓜，揪出了負(fù)責(zé)賭資轉(zhuǎn)撥的“谷中城”公司，一家位于珠海的所謂“信息咨詢機(jī)構(gòu)”。

　　為了慎重，上述消息僅出現(xiàn)在公安部網(wǎng)站，故而沒(méi)有引起業(yè)界大的關(guān)注。

　　紙終究包不住火。在央行公布了《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)的幾個(gè)小時(shí)后，快錢成為“反面教材”。

　　僅就快錢涉案而言，事態(tài)似乎并不嚴(yán)重。然而，誰(shuí)都沒(méi)想到，更大的行業(yè)風(fēng)暴正在迅速到來(lái)。

　　7月，谷中城公司的一個(gè)業(yè)務(wù)主管揭露了行業(yè)內(nèi)幕。他“坦白”稱，樂(lè)天堂案件所涉及的國(guó)內(nèi)第三方支付公司有近十家，除了快錢，還有財(cái)付通、環(huán)迅、首信易支付、易寶、云網(wǎng)、網(wǎng)匯通和收匯寶等，幾乎囊括支付寶除外的國(guó)內(nèi)主流第三方支付公司。通過(guò)它們，谷中城為境外賭博集團(tuán)建立了一個(gè)龐大的賭資收付系統(tǒng)，以操縱和運(yùn)作巨額賭資。

　　另?yè)?jù)知曉內(nèi)情的業(yè)內(nèi)人士向《IT時(shí)代周刊》介紹，“谷中城每個(gè)月的轉(zhuǎn)賬金額在2億元左右，短短兩年時(shí)間里，共計(jì)收付賭資達(dá)50億元。”

　　這是繼信用卡非法套現(xiàn)風(fēng)波之后，第三方支付公司的又一次幾乎全軍覆沒(méi)。但和前次相比，第三方支付公司這一次的表現(xiàn)，讓金融界人士看到了它對(duì)國(guó)家正常金融秩序的巨大殺傷力，如不及時(shí)加以鏟除，它所帶來(lái)的危害不啻于一次小型金融危機(jī)。

　　據(jù)悉，截至2010年第一季度末，全國(guó)共有260家非金融機(jī)構(gòu)向央行提交了支付業(yè)務(wù)登記材料，其中多數(shù)非金融機(jī)構(gòu)從事互聯(lián)網(wǎng)支付、手機(jī)支付、電話支付以及預(yù)付卡發(fā)行等第三方支付業(yè)務(wù)。它們的年交易額可達(dá)6000億元。

　　央行強(qiáng)推“超級(jí)網(wǎng)銀”

　　1998年11月12日，由北京市政府與央行、原信息產(chǎn)業(yè)部、國(guó)家內(nèi)貿(mào)局等共同發(fā)起的首都電子商務(wù)工程正式啟動(dòng)，確定首都電子商城(首信易支付的前身)為網(wǎng)上交易與支付中介的示范平臺(tái)。1999年3月，首信易支付開(kāi)始運(yùn)行，它成為國(guó)內(nèi)第一家第三方支付公司。1年后，國(guó)內(nèi)又誕生了銀聯(lián)電子支付 (Chinapay)和上海環(huán)迅支付。

　　2001年，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂，剛剛萌芽的第三方支付行業(yè)進(jìn)入冬眠期。勃興的機(jī)會(huì)出現(xiàn)在2003年，當(dāng)時(shí)非典肆虐，人們都盡可能避免外出購(gòu)物和戶外交易，電子商務(wù)市場(chǎng)因此爆發(fā)，第三方支付行業(yè)也隨之復(fù)蘇。此后的一兩年，行業(yè)內(nèi)涌現(xiàn)了大批第三方支付企業(yè)，比較知名的有易寶、快錢、支付寶、付費(fèi)通等。

　　2005年，支付寶的馬云喊出“電子支付元年”的口號(hào)。此后，騰訊旗下的財(cái)付通、網(wǎng)易旗下的網(wǎng)易寶、百度旗下的百付寶也紛紛加入戰(zhàn)局。

　　無(wú)論是網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物平臺(tái)的高速發(fā)展，還是傳統(tǒng)行業(yè)的大規(guī)模電子化，都讓第三方支付的市場(chǎng)規(guī)模迅速做大。數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)第三方支付交易額連續(xù)5年增速超過(guò)100%，遠(yuǎn)高于網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)49.2%的增速。

　　然而，因?yàn)槿狈ο嚓P(guān)法律條文，支付寶、快錢和財(cái)付通等民營(yíng)第三方支付機(jī)構(gòu)一直游離在央行的嚴(yán)格管理范圍之外。如果肆意對(duì)其打壓，恐引發(fā)民間人士的強(qiáng)烈反彈，且無(wú)政策和法律依據(jù)。面對(duì)既愛(ài)又恨的第三方支付業(yè)務(wù)，央行一時(shí)技窮。

　　2010年3月底的一天，各大小商業(yè)銀行的網(wǎng)銀負(fù)責(zé)人悉數(shù)被央行“請(qǐng)”至北京。

　　據(jù)與會(huì)人士私下透露，雖然很多人在動(dòng)身之前已經(jīng)知曉央行有打造“網(wǎng)銀互聯(lián)互通應(yīng)用系統(tǒng)”之意，但少有人把這事兒放在心上。“各大商業(yè)銀行間、各大小商業(yè)銀行間的關(guān)系十分微妙，商業(yè)利益糾纏十分復(fù)雜，不是說(shuō)互通就互通得了。”該人士說(shuō)。

　　然而，在北京的會(huì)上，央行表現(xiàn)出來(lái)的堅(jiān)決和迫切的態(tài)度，讓與會(huì)人士感到事態(tài)的嚴(yán)重——央行將網(wǎng)銀互聯(lián)互通應(yīng)用系統(tǒng)的上線時(shí)間確定在8月份。也就是說(shuō)，高層留給各大銀行進(jìn)行網(wǎng)間接入系統(tǒng)開(kāi)發(fā)的時(shí)間不足半年。

　　并且，央行當(dāng)時(shí)表現(xiàn)出來(lái)的大氣魄，也也讓在場(chǎng)人士不敢心存輕視。有業(yè)內(nèi)人士將央行此次打造的互聯(lián)互通系統(tǒng)稱為“超級(jí)網(wǎng)銀”——它能為個(gè)人和單位用戶提供跨行24小時(shí)實(shí)時(shí)的資金匯劃、跨行賬戶和賬務(wù)查詢，以及當(dāng)下支付系統(tǒng)所無(wú)法實(shí)現(xiàn)的跨行扣款、第三方支付等功能。依據(jù)央行的試點(diǎn)方案，被納入試點(diǎn)范圍內(nèi)的銀行還將被允許開(kāi)展第三方擔(dān)保和預(yù)授權(quán)等業(yè)務(wù)。

　　至此，央行牽制民間支付機(jī)構(gòu)的方案正式出臺(tái)。

　　面對(duì)央行的來(lái)勢(shì)洶洶，業(yè)內(nèi)有很多人將此舉理解為“讓銀行和第三方支付企業(yè)打仗”。因?yàn)榉婚g已有傳聞稱，第三方支付平臺(tái)或被暫停接入網(wǎng)銀互聯(lián)系統(tǒng)。“如果第三方平臺(tái)接入，將對(duì)商業(yè)銀行支付業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大沖擊。”一股份制銀行人士說(shuō)。

　　但在第三方支付企業(yè)看來(lái)，情形并不如此悲觀。

　　支付寶公眾與客戶溝通部總監(jiān)陳亮認(rèn)為，如果把央行比作一個(gè)父親，那么，自央行正式負(fù)責(zé)監(jiān)管第三方支付開(kāi)始，無(wú)論是銀行，還是第三方支付企業(yè)，都是央行的孩子，就算對(duì)銀行再怎么偏心，也不至于讓孩子之間自相殘殺。

　　而據(jù)熟悉央行的知情人士介紹，“超級(jí)網(wǎng)銀”之所以暫時(shí)沒(méi)有接入第三方支付平臺(tái)，緣于向它們發(fā)放支付牌照的事尚未塵埃落定，很難判定誰(shuí)應(yīng)該被接入或誰(shuí)不應(yīng)該被接入，“假如現(xiàn)在接入的第三方支付平臺(tái)一年之后仍未拿到牌照，那不是自打嘴巴、貽笑大方了嗎？”

       　該人士所說(shuō)的“支付牌照”是指支付業(yè)務(wù)許可證，系為《辦法》中提到“非金融機(jī)構(gòu)提供支付服務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法規(guī)定取得支付業(yè)務(wù)許可證，成為支付機(jī)構(gòu)。中國(guó)人民銀行負(fù)責(zé)支付業(yè)務(wù)許可證的頒發(fā)和管理”。而要給第三方支付企業(yè)發(fā)放牌照，當(dāng)然要先公布獲取牌照的方式以及標(biāo)準(zhǔn)。因此，在“超級(jí)網(wǎng)銀”上線前夕出臺(tái)《辦法》既及時(shí)又合適。

　　目前，國(guó)內(nèi)的第三方支付公司跟所有的銀行都要連接，而“超級(jí)網(wǎng)銀”啟動(dòng)以后，只要接央行或者任何一家銀行，或者兩個(gè)都接，就可以覆蓋所有銀行的用戶。

　　第三方支付鼻祖貝寶(PayPal)在美國(guó)的成功很大程度上得益于自動(dòng)清算系統(tǒng)(美國(guó)版“超級(jí)網(wǎng)銀”)的存在，貝寶只需要一點(diǎn)接入，就可以全網(wǎng)聯(lián)通，不需要逐一單獨(dú)接入各家銀行，而可以專注提供基于賬戶的網(wǎng)上支付。

　　第二章 五年磨一稿

　　有分析認(rèn)為，若非公安部借反網(wǎng)絡(luò)賭博一舉揭露第三方支付產(chǎn)業(yè)現(xiàn)存的可怕亂象，《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》的出臺(tái)之日還將遙遙無(wú)期。

　　由于牽涉諸多利益群體和多方博弈，央行已經(jīng)對(duì)這部行業(yè)管理辦法醞釀了5年之久。

　　《辦法》的前世今生

　　《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》的前身是《支付清算組織管理辦法》。

　　2005年，央行起草了《支付清算組織管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，并于當(dāng)年6月向社會(huì)各界公開(kāi)征求意見(jiàn)。2007年，央行支付結(jié)算司在首次編寫的《中國(guó)支付體系發(fā)展報(bào)告(2006)》中明確提出，當(dāng)年將正式發(fā)布實(shí)施《支付清算組織管理辦法》，但最終沒(méi)有兌現(xiàn)。2009年，央行相關(guān)人士又多次在不同場(chǎng)合表達(dá)《支付清算組織管理辦法》將于年內(nèi)出臺(tái)，他們?cè)俅问逞浴?/p>

　　有熟悉這段歷史的業(yè)內(nèi)人士告訴本刊記者：“央行兩度推遲《支付清算組織管理辦法》的出臺(tái)日期，是因?yàn)樯鐣?huì)各界的聲音太雜。”據(jù)他回憶，央行在每次對(duì)外征求意見(jiàn)時(shí)，無(wú)論是大范圍還是小范圍，都招來(lái)許多質(zhì)疑聲，“高門檻遏制創(chuàng)新、業(yè)務(wù)層級(jí)管理不明、支付清算定義不清、資金管理方式存在漏洞”等問(wèn)題在當(dāng)時(shí)被反復(fù)提及。

　　之所以有如此多的質(zhì)疑聲，不僅是各方利益間的博弈所致，還和央行“閉門造車”有關(guān)。

　　據(jù)介紹，盡管央行從2005年即開(kāi)始起草《支付清算組織管理辦法》，直到2009年，才有人想起對(duì)支付行業(yè)進(jìn)行詳盡的調(diào)研。但在上個(gè)世紀(jì)末，第三方支付業(yè)務(wù)已經(jīng)在中國(guó)出現(xiàn)。

　　2009年4月，央行發(fā)布《中國(guó)人民銀行公告【2009】第7號(hào)》文件，要求從事支付清算業(yè)務(wù)的非金融機(jī)構(gòu)必須在當(dāng)年7月31日之前進(jìn)行登記備案。在這次調(diào)研中，向央行報(bào)備的企業(yè)共約130家，其中上海70家左右，北京、廣州各約30家。同年底，央行再次對(duì)全國(guó)支付企業(yè)進(jìn)行實(shí)地調(diào)研。此次調(diào)研把第三方網(wǎng)上支付企業(yè)和預(yù)付卡發(fā)行企業(yè)包括了進(jìn)來(lái)。

　　經(jīng)過(guò)2009年緊鑼密鼓的幾次調(diào)研，以及在2010年1月25日，全國(guó)支付清算協(xié)會(huì)發(fā)起人會(huì)議(協(xié)會(huì)發(fā)起人單位共61家，其中包括27家非金融性支付清算組織)的召開(kāi)，央行和各界一道最終形成了認(rèn)可度較高的版本。

　　奇怪的是，此時(shí)的行規(guī)名已非原來(lái)的《支付清算組織管理辦法》，它被更名為《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》。據(jù)稱，改名原因是在現(xiàn)有的中國(guó)金融體系中找不到“支付清算組織”這個(gè)門類，后經(jīng)各方協(xié)商之后，央行高層最終拍板同意更名。

　　一部行業(yè)法規(guī)，從2005年的“征求意見(jiàn)稿”到正式公布的最終版，兩者的時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)5年，行業(yè)環(huán)境更是今非昔比，故此，和草案相比，最終版本在內(nèi)容上已經(jīng)有了巨大變化。

　　因?yàn)?008年肆虐全球的金融危機(jī)，央行高層首先把注意力集中到了風(fēng)險(xiǎn)管控領(lǐng)域。相比最初方案，正式出臺(tái)的《辦法》明顯嚴(yán)格得多，而“客戶備付金管理”條款將這種嚴(yán)格體現(xiàn)得淋漓盡致。

　　根據(jù)規(guī)定，“支付機(jī)構(gòu)的實(shí)繳貨幣資本與客戶備付金日均余額的比例不得低于10%”，而草案只說(shuō)支付機(jī)構(gòu)備足5%的擔(dān)保金即可。并且，支付機(jī)構(gòu)以前可以從銀行借款來(lái)支付擔(dān)保金，而終稿要求擔(dān)保金必須是“實(shí)繳貨幣資本”，也就是指注冊(cè)資本中實(shí)際繳納的貨幣資本。如此一來(lái)，那些注冊(cè)資本普遍較少的預(yù)付卡企業(yè)的生意規(guī)模將大幅度縮減。

　　此外，終稿明確規(guī)定“申請(qǐng)人及其高級(jí)管理人員、主要出資人在最近3年內(nèi)未因利用支付業(yè)務(wù)實(shí)施違法犯罪活動(dòng)或?yàn)檫`法犯罪活動(dòng)辦理支付業(yè)務(wù)等受過(guò)處罰”。而草案對(duì)此只是籠統(tǒng)地一筆帶過(guò)，要求“支付清算組織開(kāi)展業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得損害國(guó)家和社會(huì)公共利益”。正是因?yàn)?009年以來(lái)網(wǎng)絡(luò)違法活動(dòng)異常猖獗，有不少第三方支付企業(yè) “為虎作倀”，才促使央行針對(duì)該問(wèn)題作出了嚴(yán)格細(xì)致的規(guī)定。

　　在“嚴(yán)”字當(dāng)頭的同時(shí)，“管理辦法”也體現(xiàn)出了一定的靈活性。比如，在對(duì)外資比例的要求上，終稿就比草案相對(duì)寬松。

　　在2005年的征求意見(jiàn)稿中，央行要求支付機(jī)構(gòu)中的外資比例不超過(guò)50%，而2007年的修改稿一度將外資比例的上限下調(diào)為25%，但終稿卻將相關(guān)規(guī)定改成了“外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)”。這就意味著，央行對(duì)外資比例的上限不再作硬性規(guī)定，采取具體問(wèn)題具體處理的方式，這就預(yù)留了較大的協(xié)商空間。

　　分析人士指出，從上述變化中依稀反映了2005年以來(lái)中國(guó)第三方支付行業(yè)發(fā)展的縮影：企業(yè)業(yè)務(wù)觸角無(wú)序伸展，盈利狀況沒(méi)有太大改善，沉淀資金問(wèn)題越來(lái)越嚴(yán)重，民營(yíng)支付企業(yè)的地位隨著市場(chǎng)份額逐漸上升。

　　國(guó)外的監(jiān)管之道

　　相比金融業(yè)發(fā)達(dá)的西方國(guó)家，中國(guó)第三方支付業(yè)務(wù)開(kāi)展得并不算晚，但在實(shí)施監(jiān)管和管理辦法的出臺(tái)上，我們被遠(yuǎn)遠(yuǎn)地甩在了后頭。

　　美國(guó)并沒(méi)有針對(duì)第三方支付制定專門的法律法規(guī)，而是將現(xiàn)行的金融監(jiān)管法律有選擇性地應(yīng)用于第三方支付，在美國(guó)人看來(lái)，第三方支付業(yè)務(wù)可被視為“貨幣轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)”，即傳統(tǒng)的貨幣服務(wù)的延伸。

　　在美國(guó)，對(duì)第三方支付的監(jiān)管主要集中在聯(lián)邦和州兩個(gè)層面。

　　在聯(lián)邦層面，美國(guó)至今未有統(tǒng)一、專門針對(duì)第三方支付的聯(lián)邦法律，而是將原先有關(guān)銀行保密以及反洗錢等方面法律的管制對(duì)象拓展至第三方支付機(jī)構(gòu)，要求其履行相應(yīng)的登記、交易報(bào)告等程序。

　　在州監(jiān)管層面，美國(guó)33個(gè)州都對(duì)第三方支付業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管，雖然各州的具體規(guī)定不盡相同，但都要求貨幣轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)必須獲得州監(jiān)管當(dāng)局的專項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可方能從事。不過(guò)，各州的監(jiān)管當(dāng)局并不一樣，主要有金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)、消費(fèi)信貸監(jiān)管機(jī)構(gòu)、商業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)等部門。

　　此外，美國(guó)各監(jiān)管當(dāng)局一般都要求貨幣轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)不得從事類似銀行的存貸款業(yè)務(wù)，不得擅自留存、使用客戶交易資金，要求其保持交易資金的高度流動(dòng)和安全。

　　與美國(guó)不同的是，歐盟將類似貝寶的第三方支付機(jī)構(gòu)視為電子貨幣發(fā)行機(jī)構(gòu)，對(duì)第三方支付的主體資質(zhì)進(jìn)行嚴(yán)格的限制，第三方支付只有在獲得銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者電子貨幣機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的前提下才能從事相關(guān)業(yè)務(wù)，并要求其在電子貨幣的發(fā)行、交易清算、回贖等方面接受相關(guān)法律管轄，受相應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。另外，歐盟對(duì)第三方支付的經(jīng)營(yíng)范圍和資金用途都進(jìn)行了限制。

　　在歐盟，有三個(gè)和電子貨幣相關(guān)的指引性法律文件，即《電子簽名共同框架指引》、《電子貨幣指引》和《電子貨幣機(jī)構(gòu)指引》。此外，歐盟各國(guó)的金融服務(wù)法律對(duì)電子貨幣有自己國(guó)內(nèi)的一些具體規(guī)定，例如，英國(guó)有《金融服務(wù)和市場(chǎng)法》。

　　雖然歐盟和美國(guó)采取的立法和監(jiān)管模式不同，但都對(duì)市場(chǎng)準(zhǔn)入和市場(chǎng)退出、內(nèi)部管理、資金安全、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)和打擊洗錢套現(xiàn)等金融犯罪方面進(jìn)行了規(guī)定和監(jiān)管。

　　第三章 淘汰賽正式開(kāi)始

　　經(jīng)過(guò)10余年的自由發(fā)展，中國(guó)的第三方支付已成為一個(gè)規(guī)模達(dá)6000億元的行業(yè)，其規(guī)模足以關(guān)乎國(guó)家金融安全，因此，央行必須通過(guò)洗牌來(lái)控制行業(yè)企業(yè)數(shù)量。而《辦法》的出臺(tái)，無(wú)異于鳴響了淘汰賽開(kāi)始的槍聲。

　　一石激起千層浪

　　《辦法》出臺(tái)之后，率先作出反應(yīng)的是地方政府。

         在一片風(fēng)聲鶴唳中，各級(jí)政府極大地收窄了對(duì)第三方支付平臺(tái)的支持力度，“不僅不支持涉及違法活動(dòng)的第三方支付企業(yè)，給過(guò)支持的也立即收回”。

　　2010年6月1日，上海市經(jīng)濟(jì)信息化委啟動(dòng)了“中小企業(yè)應(yīng)用電子商務(wù)平臺(tái)試點(diǎn)工作”，即政府、平臺(tái)企業(yè)各出1/3資金，應(yīng)用電子商務(wù)平臺(tái)的中小企業(yè)支付1/3資金的支持辦法，試點(diǎn)工作由上海市信息化發(fā)展專項(xiàng)資金安排1000萬(wàn)元專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)。

　　6月21日，市經(jīng)信委正在為第二天將要公布的《關(guān)于開(kāi)展中小企業(yè)應(yīng)用電子商務(wù)平臺(tái)試點(diǎn)工作的通知》做最后的定稿工作，準(zhǔn)備公布的首批9家“電子商務(wù)助力中小企業(yè)發(fā)展示范試點(diǎn)企業(yè)”名單也已敲定。就在此時(shí)，經(jīng)信委意外收到了“快錢涉賭”的消息。剛開(kāi)始，大家以為只是業(yè)界傳聞，只準(zhǔn)備讓相關(guān)企業(yè)作出解釋即可。但當(dāng)看到公安部的明確通告后，經(jīng)信委才知道事態(tài)很嚴(yán)重。經(jīng)過(guò)一番討論，快錢很快被從支持名單中劃掉。

　　然而，讓上海市經(jīng)信委應(yīng)接不暇的是，7月中旬，央視的爆料又將名單上的另一家第三方支付企業(yè)——匯付天下，扯進(jìn)網(wǎng)絡(luò)賭博案中?？擅麊我呀?jīng)公布，不好輕易修改。但細(xì)心的人還是發(fā)現(xiàn)，在上海市政府2010年7月20日發(fā)布的“上海千萬(wàn)資金助力中小企業(yè)電子商務(wù)”的新聞中，匯付天下的名字被簡(jiǎn)化成了一個(gè)“等” 字。

　　經(jīng)過(guò)《IT時(shí)代周刊》的核實(shí)，匯付天下并未被除名，但有關(guān)部門暫時(shí)不會(huì)再宣傳它，當(dāng)它是“隱形”的。

　　除了地方相關(guān)部門的縮手縮腳，第三方支付企業(yè)也在悄悄地迅速調(diào)整自己，以不被央行的政策大浪沖走。

　　據(jù)悉，國(guó)內(nèi)成立最早的第三方支付企業(yè)之一的環(huán)迅支付已幾乎將旗下所屬的數(shù)十家小型支付平臺(tái)全數(shù)關(guān)閉，因?yàn)閾?dān)心這些平臺(tái)不守“規(guī)矩”，而自己又無(wú)暇管理這么多平臺(tái)，只好選擇舍小保大。據(jù)環(huán)迅介紹，這種情況并非它一家獨(dú)有。

　　另外值得注意的是，盡管《辦法》未對(duì)外資比例作出具體的規(guī)定，但企業(yè)還是擔(dān)心這個(gè)門檻的存在。因此，除了洗清自己，進(jìn)行股權(quán)調(diào)整也是第三方支付企業(yè)要做的事。

　　近日，在深圳舉行的阿里巴巴股東大會(huì)上，針對(duì)一位股東的提問(wèn)，阿里巴巴集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官蔡崇信表示：“阿里巴巴已經(jīng)意識(shí)到雅虎持有的股票對(duì)阿里巴巴的影響，只要雅虎愿意出售，阿里巴巴隨時(shí)準(zhǔn)備贖回雅虎的持股。”

　　大多數(shù)企業(yè)都在努力適應(yīng)《辦法》，但也有企業(yè)為了不被監(jiān)管竟然想推翻自己“第三方支付企業(yè)”的身份。百聯(lián)電子商務(wù)公司曾當(dāng)著央行支付結(jié)算司官員的面公開(kāi)表示“聯(lián)華OK卡是客戶積分卡，并不是預(yù)付卡”。

　　被淘汰者何去何從

　　中國(guó)電子商務(wù)研究中心的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2010年6月底，中國(guó)第三方支付企業(yè)數(shù)量達(dá)320家。

　　不過(guò)，滬上某知名第三方支付公司的市場(chǎng)總監(jiān)告訴本刊記者，因?yàn)閷?duì)320家企業(yè)中只有10多家被人們所知而感到奇怪，他曾經(jīng)花了幾年時(shí)間去調(diào)查“其它那些默默無(wú)聞的第三方支付企業(yè)在哪里，如何生存”。最后，他發(fā)現(xiàn)真正從事第三方支付業(yè)務(wù)的只有100家左右，而這100家中至少有一半以上是只為一兩個(gè)客戶服務(wù)的小支付公司，它們要么附屬于大的第三方支付公司，替后者做一些所謂的“個(gè)性化”服務(wù)，要么是專門為某一個(gè)政府試點(diǎn)工程服務(wù)的臨時(shí)性支付平臺(tái)。

　　“這些小公司本來(lái)就是在夾縫中生存的，無(wú)論從規(guī)模、技術(shù)還是管理上，都沒(méi)辦法達(dá)到獲取牌照的標(biāo)準(zhǔn)，因此，淘汰是必然的。”上述市場(chǎng)總監(jiān)表示。

　　根據(jù)《辦法》的規(guī)定，在全國(guó)范圍內(nèi)從事支付業(yè)務(wù)的公司機(jī)構(gòu)，其注冊(cè)資本最低限額為1億元人民幣；在省(自治區(qū)、直轄市)范圍內(nèi)從事支付業(yè)務(wù)的，其注冊(cè)資本的最低限額為3000萬(wàn)元人民幣。而且，注冊(cè)資本最低限額為實(shí)繳貨幣資本。另外，公司還要有符合要求的反洗錢措施以及5名以上熟悉支付業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員。

　　那么，這些可能被淘汰的企業(yè)該何去何從？

　　中國(guó)電子商務(wù)協(xié)會(huì)政策法律委員會(huì)副主任劉春泉認(rèn)為，絕對(duì)不能任憑它們自然消亡，畢竟大多數(shù)平臺(tái)都關(guān)系著百萬(wàn)或千萬(wàn)資金，一旦突然倒閉，將會(huì)使用戶蒙受巨大損失，恐將引發(fā)社會(huì)不安。在他看來(lái)，被其他有牌照的公司收購(gòu)或許是比較好的出路，當(dāng)然，還可以爭(zhēng)取滿足條件然后申請(qǐng)牌照，但這一點(diǎn)比較難。

　　另一方面，國(guó)內(nèi)排名比較靠前的20家左右的企業(yè)，只要3年內(nèi)沒(méi)發(fā)生過(guò)違規(guī)現(xiàn)象，應(yīng)該不難取得牌照，但近期的網(wǎng)絡(luò)賭博案把其中的近10家都拖下水了，它們的命運(yùn)因此變得有點(diǎn)懸。

　　而對(duì)于像快錢這樣被公安部通報(bào)批評(píng)過(guò)的企業(yè)，有業(yè)內(nèi)人士建議，它可以通過(guò)“借殼”來(lái)取得牌照——先從市場(chǎng)上收購(gòu)一家身世清白的小公司，然后把快錢的資本注入這家小公司，最后再用它去申請(qǐng)牌照。不過(guò)，其中的手續(xù)相當(dāng)復(fù)雜，必須靠精通資本運(yùn)作的專業(yè)人士去完成。

　　行業(yè)走到這一步，為被淘汰者尋找出路是一項(xiàng)重要工作，但業(yè)內(nèi)更應(yīng)該思考的是：為什么這些企業(yè)會(huì)通過(guò)旁門左道去賺錢？

　　翻看中國(guó)第三方支付行業(yè)10年的發(fā)展歷史，在前5年，它是專注于盈利的，更多的是采用貝寶的收費(fèi)模式。

　　從2005開(kāi)始，阿里巴巴集團(tuán)旗下支付寶為了圈地提出免費(fèi)模式后，行情發(fā)生了重要變化。許多企業(yè)開(kāi)始跟風(fēng)馬云。2008年之后，“圈地”成了大多數(shù)企業(yè)的主要目的，它們?yōu)榱巳Φ乜梢圆幌а緪盒愿?jìng)爭(zhēng)?？戾XCEO關(guān)國(guó)光曾公開(kāi)表示：“我們現(xiàn)在的主要目標(biāo)就是圈地，白天圈地，晚上才能種地，后半夜才能思考。”滬上另一家企業(yè)甚至表示，“我先把人圈到再說(shuō)，有了用戶做什么都行。”

　　惡性競(jìng)爭(zhēng)開(kāi)始在行業(yè)內(nèi)不斷上演。

　　本刊記者在深入調(diào)查之后了解到，2005年以前，國(guó)內(nèi)第三方支付企業(yè)向商戶收取的平均交易手續(xù)費(fèi)率是1%，從2005年開(kāi)始這個(gè)數(shù)字便直線下降，到了2008年已經(jīng)降到3‰左右。

　　一方面是行業(yè)性的長(zhǎng)期虧損，另一方面是從業(yè)者大打價(jià)格戰(zhàn)，第三方支付企業(yè)們已經(jīng)無(wú)力提高技術(shù)和服務(wù)，于是，競(jìng)爭(zhēng)開(kāi)始變調(diào)走形，演變到最后，大家拼的不是誰(shuí)的服務(wù)好，而是誰(shuí)更有錢撐到最后。

　　據(jù)介紹，那些背后有上市公司做靠山的企業(yè)當(dāng)然不怕，而那些草根型的企業(yè)(如快錢)卻撐不住了，它們是靠風(fēng)投生存的，一直不賺錢就只有死路一條，于是，它們?nèi)滩蛔∫b而走險(xiǎn)，打起歪主意。

　　市場(chǎng)分析人士指出，要讓第三方支付企業(yè)規(guī)規(guī)矩矩做生意，除了立法之外，最重要的是引導(dǎo)整個(gè)行業(yè)有一個(gè)健康的盈利模式，否則還會(huì)有“被逼急的企業(yè)”出現(xiàn)，悲劇還會(huì)重演。

　　相對(duì)而言，盡管貝寶在中國(guó)不敵支付寶，但它2009年的收入超過(guò)30億美元。有了盈利保障的貝寶對(duì)圈地不感興趣，而是專注于提高服務(wù)質(zhì)量上。

　　據(jù)稱，貝寶的反洗錢系統(tǒng)幾乎已經(jīng)達(dá)到一旦發(fā)現(xiàn)巨額資金異常支付就中止的高度自動(dòng)化效果，而某些國(guó)內(nèi)企業(yè)卻為了贏得監(jiān)管部門的信任，大把大把地花錢包裝自己。

　　“其實(shí)，如果它們有優(yōu)質(zhì)的支付平臺(tái)，何須如此費(fèi)盡心機(jī)？”有業(yè)界人士不解地問(wèn)。