2007年，蘇寧環(huán)球（000718）借殼*ST吉紙完美收官。中國(guó)證券報(bào)記者了解到，蘇寧環(huán)球重組成功創(chuàng)造了國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的多個(gè)第一：第一個(gè)采取凈殼形式進(jìn)行收購(gòu)重組；第一個(gè)在IPO暫停的情況下，通過(guò)收購(gòu)凈殼實(shí)現(xiàn)上市；第一個(gè)以資產(chǎn)重組為對(duì)價(jià)安排完成了*ST公司的股權(quán)分置改革。“這三個(gè)第一，形成了政府、企業(yè)和投資者共贏的局面。”蘇寧環(huán)球董事長(zhǎng)張桂平說(shuō)。

　　　由于停牌正值2009年初股市最低迷時(shí)期，復(fù)牌后股價(jià)一路上升，高于停牌前價(jià)格，所以合并方案中設(shè)計(jì)的債權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等方面沒(méi)有出現(xiàn)一例。

　　　實(shí)際上，兩湖合并案例能夠順利進(jìn)行的另一個(gè)原因是因?yàn)闆Q策鏈短，決策過(guò)程果斷。這正是許多民營(yíng)企業(yè)的共同特點(diǎn)：從決策層面上，由老板拍板之后，馬上停牌，不需要層層報(bào)批，既縮短了時(shí)間，也減少了泄密的幾率。（周婷）

　　　一次難得的“升級(jí)換代”

　　　2008年，華孚色紡（002042）將旗下色紡紗生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)置入原飛亞股份，實(shí)現(xiàn)借殼上市。華孚色紡此次重大資產(chǎn)重組從根本上“救活了”飛亞股份，幫助其在棉紡行業(yè)實(shí)現(xiàn)了由坯紗到色紡紗的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，同時(shí)壯大了自己的實(shí)力，是一次難得的以產(chǎn)業(yè)升級(jí)為導(dǎo)向的企業(yè)重組行為。

　　　技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品獨(dú)特是保證重組后企業(yè)“起死回生”的前提。華孚董秘宋晨凌介紹，色紡由于采用“先染色、后紡紗”的新工藝，其產(chǎn)品性能優(yōu)于其它紡織產(chǎn)品，再加上公司在顏色和時(shí)尚潮流方面的領(lǐng)先水平，構(gòu)成了華孚的核心競(jìng)爭(zhēng)力，這也是華孚不同于一般棉紡織企業(yè)的最大優(yōu)勢(shì)。

　　　華孚“總部-生產(chǎn)基地”的管理模式也是重組成功的重要依托。華孚色紡董事長(zhǎng)孫偉挺告訴中國(guó)證券報(bào)記者，目前，華孚實(shí)行的是銷售、采購(gòu)高度統(tǒng)一、研發(fā)集中的管理模式，下屬的各地企業(yè)只負(fù)責(zé)生產(chǎn)，由管理總部（位于深圳）統(tǒng)一指揮。這種模式加大了并購(gòu)成功的可能性。孫偉挺認(rèn)為，飛亞能迅速走出困境，就在于華孚的管理模式與飛亞實(shí)現(xiàn)了“無(wú)縫對(duì)接”，在飛亞形成了有質(zhì)量、有效率的生產(chǎn)線，從而迅速恢復(fù)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)銷兩旺。

　　　華孚色紡在并購(gòu)過(guò)程中能夠兼顧各方面的利益和訴求，這是重組成功的關(guān)鍵。孫偉挺表示，華孚在重組過(guò)程中充分考慮了地方政府的訴求，基本保持了原飛亞股份的人員、經(jīng)營(yíng)、稅收的連續(xù)性。在原企業(yè)高管人員的安置上，華孚實(shí)行“本土化”戰(zhàn)略，通過(guò)多種渠道優(yōu)選班子成員，并對(duì)留用人員進(jìn)行轉(zhuǎn)型培訓(xùn)。公司還抽調(diào)各地工廠的優(yōu)秀人才到淮北工作，以身作則帶領(lǐng)淮北業(yè)務(wù)骨干轉(zhuǎn)變觀念、提高技術(shù)。這種“雙向交流”促進(jìn)了并購(gòu)?fù)瓿珊笃髽I(yè)間的融合。

　　　張桂平表示，這次重組是首次將上市公司的“瓤”和“殼”成功分離操作。其中，將上市公司的重組分成債務(wù)重組、資產(chǎn)處置變現(xiàn)、置入重組資產(chǎn)等三個(gè)部分操作，其中債務(wù)重組和資產(chǎn)處置變現(xiàn)同步實(shí)施，被形象地稱為“瓤”的重組。在“瓤”的重組基本確定、上市公司將成為凈殼時(shí)，即開(kāi)始啟動(dòng)“殼”的重組，操作置入資產(chǎn)的工作。“瓤”和“殼”分離操作，不僅實(shí)現(xiàn)了上市公司原有紙業(yè)資產(chǎn)的盤(pán)活和恢復(fù)生產(chǎn)，而且引進(jìn)了外部投資者，“凈殼”產(chǎn)生了筑巢引鳳的效果。

　　　張桂平誠(chéng)懇地說(shuō)，民營(yíng)房地產(chǎn)企業(yè)借殼，目的就是要裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而不是套現(xiàn)走人。“在金融危機(jī)的情況下，大股東補(bǔ)足了2億元現(xiàn)金，這就是對(duì)上市公司的最大支持。”張桂平說(shuō)，“我的體會(huì)是，既然進(jìn)入了資本市場(chǎng)，就要按照市場(chǎng)的規(guī)則辦事，要講誠(chéng)信。用我們的辛勤汗水去澆灌，通過(guò)長(zhǎng)期培育，結(jié)出來(lái)的豐碩果實(shí)與投資者共同分享。一是共同分享，二是投資者為先。把握這兩點(diǎn)，就沒(méi)有做不好的上市公司。”（陸洲）

　　　跑得最快的合并吸收

　　　2009年5月12日，證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)新湖中寶以新增562,552,311股股份吸收合并新湖創(chuàng)業(yè)的方案。從2008年10月10日停牌到2009年1月5日股東大會(huì)通過(guò)方案，再到5月份過(guò)會(huì)，前后用時(shí)不過(guò)7個(gè)月，“兩湖合并”成為中國(guó)資本市場(chǎng)跑得最快的吸收合并案例。

　　　新湖中寶公司董秘虞迪峰在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，此次兩湖合并，相當(dāng)于大股東自廢一個(gè)殼，也有一些人士表示不理解，認(rèn)為完全可以出售，為公司獲得一些短期利益。但從長(zhǎng)期看，這樣做更有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展。

　　　“由于此前兩家公司同一大股東，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，股改時(shí)大股東曾承諾要徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。痛定思痛，公司決定合并吸收。如果要將另一個(gè)殼賣掉，一方面短期內(nèi)難以找到合適的重組方，另一方面也難以與公司的規(guī)劃、戰(zhàn)略等一致；如果將集團(tuán)地產(chǎn)外的資產(chǎn)注入，一方面金融資產(chǎn)規(guī)模尚小，難以支持上市公司業(yè)績(jī)，另一方面也割裂了現(xiàn)有業(yè)務(wù)關(guān)系。”虞迪峰說(shuō)。

　　　兩湖合并后，市場(chǎng)對(duì)這家公司的關(guān)注度空前提高。“2009年上半年，來(lái)公司調(diào)研的機(jī)構(gòu)數(shù)量明顯增加，這從一個(gè)側(cè)面說(shuō)明公司的資本運(yùn)作比較成功，獲得了市場(chǎng)認(rèn)可和關(guān)注。”虞迪峰說(shuō)，從另一方面看，合并后集團(tuán)內(nèi)部的管理集中，公司運(yùn)作更加扁平化，運(yùn)作效率大大提高。

　　　之所以能夠成為用時(shí)最短的吸收合并案例，是因?yàn)楣驹诜桨冈O(shè)計(jì)方面的時(shí)點(diǎn)把握準(zhǔn)確。“抄到了谷底，沒(méi)有出現(xiàn)股價(jià)反向波動(dòng)。”虞迪峰說(shuō)。