2021年6月30日，上海唯都市場營銷策劃股份有限公司（簡稱：唯都股份或者發(fā)行人）首次披露了招股說明書，高興了不到一個星期，發(fā)行人就被抽中了現(xiàn)場檢查，隨后發(fā)行人準(zhǔn)備接受檢查，同時也經(jīng)過了漫長的煎熬，當(dāng)然也被查出不少問題，更加讓人關(guān)注的是，發(fā)行人主打的對外呼叫業(yè)務(wù)疑涉嫌違法違規(guī)，行業(yè)前景也存在很大的不確定性。

資料顯示，發(fā)行讓以主要滿足行業(yè)知名大型品牌客戶需求為核心，圍繞客戶關(guān)系管理（CRM）主線，集CRM策略咨詢、CRM數(shù)字化、數(shù)據(jù)分析和挖掘、創(chuàng)意設(shè)計、運營服務(wù)和零售輔導(dǎo)于一體，為品牌客戶提供整合技術(shù)、數(shù)據(jù)和運營服務(wù)的創(chuàng)新CRM解決方案。

來源：新浪證券

　　導(dǎo)語：在今年創(chuàng)業(yè)板IPO上市被否案例中，創(chuàng)業(yè)板定位與經(jīng)營可持續(xù)性等成為上市發(fā)行的“紅線”。然而，唯都股份業(yè)務(wù)疑似包裝成分大，極低的研發(fā)投入與極為依賴大客戶的業(yè)務(wù)模式，似乎觸碰了兩條“紅線”。此外，現(xiàn)場檢查逼出公司“隱瞞”的關(guān)鍵信息被動披露，作為唯都股份發(fā)行上市的保薦機構(gòu)國信證券是否勤勉盡責(zé)？

　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院,作者：阿甘、鐘文

　　近日，唯都股份創(chuàng)業(yè)板沖擊上市，擬募集4.05億元，主要用于“汽車行業(yè) CRM 服務(wù)升級建設(shè)項目” 、 “多行業(yè) CRM 服務(wù)拓展項目” 、 “品牌數(shù)字化營銷體系建設(shè)及產(chǎn)業(yè)化項目” 和“補充流動資金”。

　　在今年創(chuàng)業(yè)板IPO上市被否案例中，創(chuàng)業(yè)板定位與經(jīng)營可持續(xù)性等成為上市發(fā)行的“紅線”。然而，唯都股份似乎均觸發(fā)這兩大“紅線”。首先，公司將呼叫外包業(yè)務(wù)包裝成營銷CRM營銷服務(wù)，其創(chuàng)業(yè)板定位高度存疑；其次，公司大客戶依賴且業(yè)績較為波動，經(jīng)營可持續(xù)性也是一大難題。此外，現(xiàn)場檢查逼出公司“隱瞞”的關(guān)鍵信息披露問題，作為維度股份發(fā)行上市的保薦機構(gòu)國信證券是否勤勉盡責(zé)？

　　創(chuàng)業(yè)板定位存疑：研發(fā)投入低 呼叫中心人才本科率僅為7%

　　如果我們僅僅看公司招股書，似乎唯都股份業(yè)務(wù)很“高大上”，具體如下：

　　“公司以主要滿足行業(yè)知名大型品牌客戶需求為核心，圍繞客戶 關(guān)系管理（ CRM）主線， 集CRM策略咨詢、CRM數(shù)字化、數(shù)據(jù)分析和挖掘、創(chuàng)意設(shè)計、運營服務(wù)和零售輔導(dǎo)于一體， 為品牌客戶提供整合技術(shù)、數(shù)據(jù)和運營服務(wù)的創(chuàng)新CRM解決方案?！?

　　然而，從其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)看，其客戶溝通貢獻了最多的收入，一度收入占比曾超過五成。所謂客戶溝通，其實質(zhì)就是車企的外呼中心，核心任務(wù)主要是為車企的客戶代呼叫、代發(fā)短彩信、代在線客服和代發(fā)郵件等服務(wù)。唯都股份的呼叫業(yè)務(wù)是客戶溝通業(yè)務(wù)中主要收入來源。

    招股書顯示，截至2021年末，唯都股份來自呼叫項目的收入占客戶溝通業(yè)務(wù)的9成以上，2020年和2021年，呼叫業(yè)務(wù)占總收入的比重分別為35.67%和29.79%。

來源：公告

　　值得一提的是，監(jiān)管問詢直接對其溝通業(yè)務(wù)發(fā)起質(zhì)疑，質(zhì)問其是否屬于簡單的勞務(wù)外包業(yè)務(wù)。勞務(wù)外包一般認為具有業(yè)務(wù)重要性較低、 技術(shù)含量較少、 人員素質(zhì)要求較弱的等特征。那我們看看唯都股份的人才結(jié)構(gòu)究竟如何？

　　從公司人員結(jié)構(gòu)看，公司的呼叫中心的?？萍耙韵聦W(xué)歷人員占比超九成，為93%。

來源：公告

　　需要指出的是，唯都股份的創(chuàng)業(yè)板定位屢遭問詢。業(yè)內(nèi)人士表示，所謂CRM系統(tǒng)解決方案，其替代性及可復(fù)制性極強，不具備高技術(shù)高創(chuàng)新等門檻。公司的呼叫中心人員的學(xué)歷不僅相對不高、其還存在離職率相對較高、 試用期人員較多以及部分臨時用工等情況。發(fā)行人呼叫中心離職率較高， 2018 年至 2020 年， 發(fā)行人呼叫中心離職率分別為 108.80%、 50.59%和 121.97%。

　　唯都股份究竟有沒有高技術(shù)含量或是否具備高創(chuàng)新模式特征，我們或難以自證，但是我們可以從一些研發(fā)投入、員工離職率等可量化的指標(biāo)去測試其真實情況。

　　根據(jù)公司招股書披露的數(shù)據(jù)顯示，公司近五年的研發(fā)投入分別為 205.49 萬元、320.53 萬元、326.17 萬元、283.41萬元和 540.18 萬元，占公司業(yè)務(wù)收入比例分別為 1.55%、1.97%、1.67%、1.36%和 2.07%。五年累計研發(fā)投入都沒有超過5000萬元的門檻。值得一提的是，創(chuàng)業(yè)板研發(fā)投入是創(chuàng)業(yè)板上市審核關(guān)鍵審核指標(biāo)。對于公司上市前夕研發(fā)費用突擊上升，被監(jiān)管質(zhì)疑是否為上市準(zhǔn)備。

　　如果唯都股份業(yè)務(wù)具有高科技含量或具備創(chuàng)新特征，其人員應(yīng)該較為穩(wěn)定，其一是技術(shù)門檻高，二是人才是公司核心資產(chǎn)。

   然而，公司的員工似乎并不穩(wěn)定。截至2021年末，唯都股份共有617名員工，其中9成以上為業(yè)務(wù)人員。2019-2021年，公司的離職率分別為36.85%、47.99%和63.12%。高離職率或說明公司基層員工穩(wěn)定性較差，公司業(yè)務(wù)的技術(shù)含量或不高。

　　綜上，無論是研發(fā)投入看，還是從員工素質(zhì)結(jié)構(gòu)及人員穩(wěn)定性看，唯都股份的似乎包裝成分較大，其創(chuàng)新性存疑。值得一提的是，公司在論述創(chuàng)新特征時“自詡”其業(yè)務(wù)模式獨特，無競爭對手，屬于競爭力強的表現(xiàn)，然而，最終慘遭第三方研報數(shù)據(jù)“打臉”。

　　“吹牛皮”被打臉 核心產(chǎn)品市占率僅有1.27%

　　唯都股份稱：公司定位的 CRM 創(chuàng)新解決方案在目前 A 股市場上沒有同類公司，在非上市公司中也沒有規(guī)模相仿的本土企業(yè)，該種深度融合的服務(wù)業(yè)態(tài)，也是公司核心競爭力的體現(xiàn)，使得公司在和國際知名 CRM 公司競爭中具有差異化的競爭力。因此，公司的業(yè)務(wù)定位是一種創(chuàng)新的業(yè)態(tài)。

來源：問詢函

　　按照唯都股份的說法，國內(nèi)沒有可比同行，就是核心競爭力強的表現(xiàn)，這樣的邏輯著實有待商榷。

　　更荒唐的是，唯都股份用自己信賴的行業(yè)研報“打了自己的臉”：國內(nèi)非上市公司中存在許多CRM企業(yè)?！≌泄蓵@示，唯都股份將艾瑞咨詢發(fā)布的《中國CRM行業(yè)研究報告》作為重要的資料來源及數(shù)據(jù)支撐。我們找到了艾瑞咨詢這份研報發(fā)現(xiàn)，我國有許多CRM公司，諸如紛享銷客、銷氪、勤策、螳螂科技、騰訊企點等。

來源：艾瑞咨詢

　　招股書顯示，2021年我國CRM市場規(guī)模為156億元，唯都股份CRM 營銷收入為1.98億元，市占率約為1.27%。

　　以上種種跡象表明，唯都股份包裝成分似乎較大。作為保薦機構(gòu)的國信證券到底有沒有勤勉盡責(zé)呢？值得一提的是，保薦機構(gòu)國信證券對其包裝上市似乎有推波助瀾作用。對于唯都股份毛利率強，解釋稱是源自唯都股份的差異化競爭。然而，我們發(fā)現(xiàn)，毛利率遠超同行背后，或另有蹊蹺。

　　高毛利率背后有貓膩？人工成本歸集存疑

　　因賽集團的品牌管理業(yè)務(wù)包括品牌戰(zhàn)略規(guī)劃、整合營銷傳播策劃和創(chuàng)意設(shè)計制作；凱淳股份客戶關(guān)系管理服務(wù)業(yè)務(wù)包括CRM系統(tǒng)的開發(fā)和管理、CRM 活動與溝通以及客服中心服務(wù)；唯都股份將這兩家公司作為可比同行公司。然而，唯都股份的毛利率似乎遠超同行。2021年，凱淳股份、因賽集團、唯都股份的毛利率分別為27.95%、38.46%、43.88%。

來源：公告

　　為何公司毛利率遠超同行？

　　唯都股份所從事的CRM服務(wù)行業(yè)屬于人才密集型行業(yè)，人力成本構(gòu)成了公司日常經(jīng)營投入資源的主要部分。報告期內(nèi)，公司職工薪酬在成本結(jié)構(gòu)占比分別為56.33%、65.26%、70.3%?？梢钥闯觯镜娜斯こ杀菊急确浅８?。因此人工成本是決定公司毛利率高低的關(guān)鍵要素。

來源：公告

　　然而，根據(jù)協(xié)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，公司的人工成本歸集流程隨性，內(nèi)部控制似乎存在缺陷。根據(jù)公司的《內(nèi)部控制制度之成本費用核算制度》 ，財務(wù)部根據(jù)OA系統(tǒng)中導(dǎo)出的工時進行項目核對，如有差異則與項目執(zhí)行人員或部門總監(jiān)進行確認及調(diào)整，同時調(diào)整需有郵件確認。 

     檢查發(fā)現(xiàn)，實際執(zhí)行中，對于有工時但無收入 項目結(jié)束后仍有人填報工時等異常項目，財務(wù)部直接導(dǎo)出相關(guān)工時表，調(diào)整至同一客戶次年項目，并未與項目執(zhí)行人員或部門總監(jiān)確認，未見確認郵件。

　　截至2021年末，唯都股份共有617名員工，其中9成以上為業(yè)務(wù)人員。此外，2019-2021年，公司的離職率分別為36.85%、47.99%和63.12%。公司的呼叫中心人員的學(xué)歷不僅相對不高、其還存在離職率相對較高、 試用期人員較多以及部分臨時用工等情況。

     值得一提的是，公司2019年的試用期員工占比高達42%，直至上市前將至22%的水平。此外，公司的離職率水平遠高于同行。至此，讓人疑惑的是，公司是否有利用試用期員工壓低成本之嫌？

來源：公告

　　經(jīng)營可持續(xù)性存疑：依賴單一客戶 大客戶也出現(xiàn)波動

　　從業(yè)績表現(xiàn)看，唯都股份業(yè)績較為波動。

　　2018年至2021年，公司營業(yè)收入1.62億元、1.95億元、2.09億元和2.61億元，同比增速分別為20.37%、7.18%、24.75%；凈利潤分別為5072.85萬元、4885.16萬元、6377.53萬元和 6663.03萬元，同比增速分別為-3.7%、30.55%、4.48%。

      此外，收入貢獻最大的呼叫業(yè)務(wù)板塊2022年出現(xiàn)大幅下滑，2022 年上半年呼叫執(zhí)行收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例從 2021年度的 28.09%降至 14.72%。

　　比業(yè)績波動最讓人擔(dān)心的是，唯都股份依賴的大客戶較為波動。

　　報告期內(nèi)，公司向前五名客戶的銷售收入分別為1.59億元、1.72億和2.16億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為81.48%、82.23%和82.67%，其中，向第一大客戶沃爾沃的銷售收入占營業(yè)收入比例分別為26.77%、30.92%和42.31%。

　　2021年度較上期增 24.75%，主要系來自沃爾沃的收入大幅增長，2021年度沃爾沃對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入增長的貢獻度為88.61%。

　　需要指出的是，沃爾沃銷量出現(xiàn)放緩，但是公司從沃爾沃確認的收入?yún)s大幅上升。報告期內(nèi)，沃爾沃汽車國內(nèi)銷量分別為 15.46萬臺、16.63萬臺和17.14萬臺。這里或存在兩大疑問，其一，公司業(yè)績增長是否真實？其二，即便公司收入真實，隨著大客戶銷量放緩，依賴單一客戶的增長未來是否可持續(xù)？

　　事實上，唯都股份的大客戶已經(jīng)出現(xiàn)波動。受上汽通用、捷豹路虎、大眾汽車和菲仕蘭等客戶的經(jīng)營策略調(diào)整、新冠疫情以及公司是否順利比稿承接等因素影響，公司來自上述主要客戶的收入在報告期內(nèi)出現(xiàn)不同幅度的下滑。此外，2021 年發(fā)行人因合作價格、業(yè)務(wù)定位等因素未能獲取奔馳及捷豹路虎新年度的呼叫中心業(yè)務(wù)。

　　報告期內(nèi)，公司對上汽通用的收入分別為2252.1萬元、985.62萬元和984.27萬元（2018 年度收入 946.22 萬元）；公司對大眾汽車實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入分別為 1714.99 萬元、 1522.81萬元和1496.18萬元（2018 年度收入 1341.84 萬元）；公司對捷豹路虎實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入分別為 955.88 萬元、1198.12萬元、613.28萬元。

　　公司低價獲客大奔馳大戶不具備可持續(xù)性。報告期內(nèi)，奔馳客戶溝通的毛利率分別為-44.92%、13.07%和9.59%，毛利率整體較低，且除客戶溝通業(yè)務(wù)外，奔馳其他業(yè)務(wù)開拓也未達到公司預(yù)期，從2022年開始，公司未承接奔馳的呼叫業(yè)務(wù)。

    2019年度，公司以相對較低的價格比稿獲取“奔馳 2019-2021 年呼叫中心”項目，意在通過該呼叫業(yè)務(wù)加深公司與奔馳的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，并通過此拓展 CRM 解決方案的其他業(yè)務(wù)。 

      然而，公司與奔馳業(yè)務(wù)合作未達預(yù)期并不再承接新的呼叫業(yè)務(wù)合同，與此同時，自2022年開始唯都股份也不再承接捷豹路虎呼叫中心業(yè)務(wù)。

　　國信證券是否勤勉盡責(zé)？

　　近期，深交所對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中履職盡責(zé)不到位的8家保薦機構(gòu)的投行、質(zhì)控、內(nèi)核負責(zé)人以及保薦代表人實施談話提醒，進一步督促保薦機構(gòu)勤勉盡責(zé)，切實承擔(dān)起核查把關(guān)職責(zé)。

　　被約談機構(gòu)在投行業(yè)務(wù)出現(xiàn)的問題反映出“三個不到位”：

　　一是發(fā)行上市準(zhǔn)備不到位。

有的發(fā)行人、保薦機構(gòu)仍然存在“闖關(guān)”心理和“占位”習(xí)慣，對發(fā)行人內(nèi)部治理和內(nèi)控中存在的突出問題未整改規(guī)范到位即“帶病申報”。

　　二是勤勉盡責(zé)不到位。

有的保薦機構(gòu)核查把關(guān)不主動、不深入，審核中對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營、會計處理等重要事項禁不住問詢，未能提供合理解釋，被開展現(xiàn)場督導(dǎo)或現(xiàn)場檢查后打起“退堂鼓”。

　　三是創(chuàng)業(yè)板定位理解不到位。

有的保薦機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)創(chuàng)新型成長型企業(yè)認識不深刻，少數(shù)申報企業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)”“四新”要求，在審核中主動撤回或被否決。

　　而作為唯都股份保薦的國信證券，似乎占了兩個。

其一，對于唯都股份創(chuàng)業(yè)板定位問題文章前面已經(jīng)詳細分析不再贅述；

其二，公司存在內(nèi)控缺陷、會計處理及信息披露不完整等眾多瑕疵，國信證券是否勤勉盡責(zé)值得推敲。

　　去年7月，唯都股份被抽中現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題不少。

　　首先，公司信息披露不完整，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，唯都股份存在獨立董事投資情況，以及供應(yīng)商與客戶重疊情況披露不完整的情形。

　　其次，部分項目未按照收入確認期間進行分攤。

　　再次，公司內(nèi)部流程有缺陷。

根據(jù)發(fā)行人《內(nèi)部控制制度之成本費用核算制度》 ，財務(wù)部根據(jù) OA 系統(tǒng)中導(dǎo)出的工時進行項目核對，如有差異則與項目執(zhí)行人員或部門總監(jiān)進行確認及調(diào)整，同時調(diào)整需有郵件確認。 

檢查發(fā)現(xiàn)，實際執(zhí)行中，對于有工時但無收入、項目結(jié)束后仍有人填報工時等異常項目，財務(wù)部直接導(dǎo)出相關(guān)工時表，調(diào)整至同一客戶次年項目，并未與項目執(zhí)行人員或部門總監(jiān)確認，未見確認郵件。

　　現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)， 發(fā)行人報告期內(nèi)暫估收入在報表層面補充計提了對應(yīng)的增值稅， 但這部分補充計提的增值稅延遲至開票時才在稅務(wù)系統(tǒng)申報繳納增值稅。